Η πώληση της Pizza Fan σε νέο επενδυτή είναι μια σαφώς πιο σύνθετη υπόθεση από μια συνηθισμένη επιχειρηματική εξαγορά. Οι δεσμεύσεις τραπεζικών λογαριασμών και άλλων περιουσιακών στοιχείων, οι εκκρεμείς έρευνες και η ιδιαίτερη δομή του δικτύου franchise δημιουργούν ένα πλέγμα νομικών και οικονομικών προϋποθέσεων, το οποίο πρέπει να αντιμετωπιστεί πριν από την οριστική μεταβίβαση.
Υπάρχει, ωστόσο, μια σημαντική παράμετρος: η συμφωνία με έναν επενδυτή μπορεί να προηγηθεί χρονικά της ολοκλήρωσης της εξαγοράς. Με άλλα λόγια, μπορεί να υπάρξει συμφωνία σήμερα, να ακολουθήσει η επαναλειτουργία και χρηματοδότηση της επιχείρησης και η οριστική μεταβίβαση να πραγματοποιηθεί σε μεταγενέστερο στάδιο, όταν θα έχουν εκπληρωθεί συγκεκριμένες προϋποθέσεις.
Το πρώτο εμπόδιο: Οι δεσμευμένοι λογαριασμοί
Το μεγαλύτερο άμεσο πρόβλημα για την Pizza Fan είναι η δυνατότητα χρηματοδότησης της καθημερινής λειτουργίας της.
Η δέσμευση τραπεζικών λογαριασμών δεν συνεπάγεται αυτομάτως απαγόρευση πώλησης μιας εταιρείας. Περιορίζει όμως τη δυνατότητα διάθεσης των δεσμευμένων χρημάτων, ενώ εάν η απαγόρευση επεκτείνεται σε εταιρικές συμμετοχές ή άλλα περιουσιακά στοιχεία, επηρεάζει ευθέως και τη δυνατότητα μεταβίβασής τους.
Αυτή είναι και η σημασία των συζητήσεων που έχουν γίνει για την αποδέσμευση λογαριασμών της Pizza Fan, προκειμένου να καλυφθούν μισθοδοσίες, ασφαλιστικές εισφορές, προμηθευτές και άλλες λειτουργικές ανάγκες.
Η μερική αποδέσμευση λογαριασμών, ωστόσο, δεν ισοδυναμεί με άρση όλων των περιορισμών ούτε συνιστά αυτομάτως άδεια πώλησης της επιχείρησης.
Για την ολοκλήρωση μιας εξαγοράς θα πρέπει να διαπιστωθεί ποια ακριβώς στοιχεία έχουν δεσμευτεί, εάν περιλαμβάνονται οι εταιρικές συμμετοχές, ποια περιουσιακά στοιχεία μπορούν να μεταβιβαστούν και ποιες εγκρίσεις απαιτούνται.
Πρώτα η συμφωνία, αργότερα η εξαγορά
Ένα από τα πιθανότερα επιχειρηματικά μοντέλα για την αντιμετώπιση μιας τέτοιας κατάστασης είναι η συμφωνία δύο σταδίων.
Στο πρώτο στάδιο, ο ενδιαφερόμενος επενδυτής μπορεί να υπογράψει ένα δεσμευτικό προσύμφωνο ή μια συμφωνία εξαγοράς υπό αιρέσεις. Σε αυτήν θα καθορίζονται το προτεινόμενο τίμημα ή ο τρόπος υπολογισμού του, οι προϋποθέσεις ολοκλήρωσης και οι υποχρεώσεις των δύο πλευρών.
Παράλληλα, μπορεί να συμφωνηθεί ξεχωριστή ενδιάμεση χρηματοδότηση για την επανεκκίνηση των δραστηριοτήτων, με συγκεκριμένους όρους, εξασφαλίσεις και νόμιμο μηχανισμό καταβολής των χρημάτων.
Η χρηματοδότηση αυτή δεν προϋποθέτει υποχρεωτικά την άμεση απόκτηση της εταιρείας. Αντίστοιχα, όμως, δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την παράκαμψη δεσμεύσεων που έχουν επιβληθεί από τις αρμόδιες αρχές.
Στο δεύτερο στάδιο, μετά τον ολοκληρωμένο οικονομικό και νομικό έλεγχο, τη διευθέτηση των αναγκαίων εκκρεμοτήτων και την εξασφάλιση των απαιτούμενων εγκρίσεων, μπορεί να πραγματοποιηθεί η οριστική μεταβίβαση.
Έτσι, ένας επενδυτής θα μπορούσε να δεσμευτεί για την απόκτηση της Pizza Fan χωρίς να αναλάβει αμέσως τον εταιρικό έλεγχο και χωρίς η υπογραφή της προκαταρκτικής συμφωνίας να σημαίνει ότι η εξαγορά έχει ήδη ολοκληρωθεί.
Το δίκτυο franchise: Τι ακριβώς αγοράζει ο επενδυτής;
Το δεύτερο μεγάλο ζήτημα είναι η δομή του δικτύου.
Σύμφωνα με τα τελευταία δημοσιευμένα στοιχεία, η Pizza Fan διαθέτει περίπου 110 καταστήματα σε ολόκληρη την Ελλάδα, στα οποία περιλαμβάνονται εταιρικές μονάδες και καταστήματα franchise.
Αυτό σημαίνει ότι ο υποψήφιος αγοραστής δεν αποκτά αυτομάτως την ιδιοκτησία όλων των καταστημάτων. Οι ανεξάρτητοι δικαιοδόχοι διατηρούν τις δικές τους επιχειρήσεις, εγκαταστάσεις, συμβάσεις και οικονομικές υποχρεώσεις.
Εκείνο που μπορεί να αποκτήσει ο επενδυτής είναι η εταιρεία που διαχειρίζεται το δίκτυο ή συγκεκριμένα περιουσιακά και άυλα στοιχεία της, όπως το εμπορικό σήμα, η τεχνογνωσία, οι υποδομές, οι συμβατικές σχέσεις franchise και τα δικαιώματα εκμετάλλευσης που πράγματι ανήκουν στον πωλητή.
Εδώ βρίσκεται ένα από τα δυσκολότερα σημεία του due diligence.
Κάθε σύμβαση franchise πρέπει να ελεγχθεί ως προς τη διάρκειά της, τα δικαιώματα καταγγελίας, τις οικονομικές υποχρεώσεις και τις ρήτρες αλλαγής ελέγχου ή μεταβίβασης.
Εάν η συναλλαγή πραγματοποιηθεί με εξαγορά των εταιρικών συμμετοχών, οι συμβάσεις της εταιρείας κατά κανόνα παραμένουν στο ίδιο νομικό πρόσωπο, εκτός εάν προβλέπονται ειδικές ρήτρες. Εάν, αντίθετα, μεταβιβαστεί το επιχειρηματικό ενεργητικό σε νέα εταιρεία, θα πρέπει να εξεταστεί ποιες συμβάσεις μπορούν να μεταφερθούν και με ποια διαδικασία.
Επομένως, η διατήρηση της εμπορικής αξίας του δικτύου δεν εξαρτάται μόνο από την αγορά του ονόματος Pizza Fan, αλλά και από το κατά πόσο οι υφιστάμενοι συνεργάτες θα συνεχίσουν να λειτουργούν ομαλά υπό το νέο επιχειρηματικό σχήμα.
Η επιλογή της μορφής εξαγοράς έχει καθοριστική σημασία και για τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει ο επενδυτής.
Στην περίπτωση αγοράς εταιρικών συμμετοχών, η εταιρεία εξακολουθεί να υφίσταται με τις υφιστάμενες υποχρεώσεις της, ανεξάρτητα από την αλλαγή μετόχου ή εταίρου.
Ποιο είναι τελικά το κλειδί για την πώληση;
Η υπόθεση της Pizza Fan αναδεικνύει μια βασική διάκριση: η επιχειρηματική συμφωνία, η επαναλειτουργία του δικτύου και η νομική ολοκλήρωση της εξαγοράς είναι τρία διαφορετικά γεγονότα.
Μπορεί να συμφωνηθεί η πώληση χωρίς να πραγματοποιηθεί αμέσως η μεταβίβαση. Μπορεί να εξασφαλιστεί χρηματοδότηση πριν αλλάξει ο ιδιοκτήτης. Και μπορεί η εταιρεία να επαναλειτουργήσει με ελεγχόμενη διάθεση κεφαλαίων, χωρίς αυτό να σημαίνει ότι έχουν αρθεί όλες οι νομικές εκκρεμότητες.
Με απλά λόγια, η Pizza Fan μπορεί να συμφωνηθεί να πουληθεί σήμερα και να αλλάξει χέρια αργότερα. Αυτό που δεν μπορεί να παρακαμφθεί είναι ο έλεγχος των δεσμεύσεων, των υποχρεώσεων και των δικαιωμάτων τρίτων.
Τα ονόματα που…παίζουν
Γνωστό πως εκ των ενδιαφερόμενων για ενδεχόμενη απόκτηση της γνωστής αλυσίδας είναι ο Βλάσσης Γεωργάτος. Ο ιδρυτής του ομίλου “Γρηγόρης”
“παλιά καραβάνα” του κλάδου (το πρώτο “Γρηγόρης” άνοιξε το 1972 στην Δάφνη/Λεωφόρος Βουλιαγμένης) ξέρει να αγοράζει σε εύλογες τιμές όταν διακρίνει πραγματική αξία και προοπτική μεγέθυνσης. Το βέβαιο είναι πως, προσώρας δεν έχει αναθέσει σε ελεγκτική εταιρεία να αξιολογήσει την αλυσίδα πίτσας, με το συνολικό ύψος υποχρεώσεων/ανοιγμάτων, τις εκατό και πλέον συμβάσεις δικαιόχρησης, το κόστος επαναλειτουργίας να παραμένουν ισχυρές ανασταλτικές παράμετροι.
Την ίδια ώρα φήμες θέλουν την efood να ενδιαφέρεται για την αλυσίδα, κάτι που δεν έχει τεθεί ως ερώτημα στην Delivery Hero. Η γερμανική πολυεθνική απέκτησε την efood το 2015 από τους Κωνσταντίνο και Παμίνο Κυρκίνη. Θυμίζω ότι η πλατφόρμα ιδρύθηκε στην Ελλάδα, το 2011 με μοναδικό μέτοχο την ECommerce Business 10 S.a.r.l (Λουξεμβούργο) μετά από συγχώνευση της προηγούμενης μητρικής CFD (Κύπρος).
===============================================
Αποποίηση Ευθύνης: Το περιεχόμενο και οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στη στήλη προσφέρονται προς τους επισκέπτες/τριες/χρήστες/τριες της αποκλειστικά και μόνο για ενημερωτικούς σκοπούς, δεν δύνανται σε καμιά περίπτωση να εκληφθούν ως προτροπή, προσφορά, άποψη, ή σύσταση της στήλης για αγορά ή πώληση οποιουδήποτε χρεογράφου και δεν συνθέτουν νομική, φορολογική, λογιστική, ή επενδυτική συμβουλή ή υπηρεσία σχετικά με την αποδοτικότητα ή καταλληλότητα οποιουδήποτε χρεογράφου ή επένδυσης. Κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ουδεμία ευθύνη για τυχόν επενδυτικές και λοιπές αποφάσεις που θα ληφθούν με βάση τις πληροφορίες αυτές.
