ΕΤΕ: Στις 21 Απριλίου η Γενική Συνέλευση για την έγκριση πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής

Την πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής καλούνται να εγκρίνουν οι μέτοχοι της Εθνικής Τράπεζας σε έκτακτη μονοθεματική γενική συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί στις 21 Απριλίου.

Όπως αναφέρει το σχέδιο απόφασης που καλούνται να εγκρίνουν οι μέτοχοι της τράπεζας:

Το αναθεωρημένο Σχέδιο Αναδιάρθρωσης της Eθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. («ΕΤΕ» ή « η Τράπεζα»), το οποίο εγκρίθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις 4 Δεκεμβρίου 2015 και παρατάθηκε στις 10 Μαΐου 2019, βάσει δεσμεύσεων που ανέλαβε η Ελληνική Δημοκρατία έναντι της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σχετικά με τη χορήγηση Κρατικής ενίσχυσης στην Τράπεζα, στο πλαίσιο της ανακεφαλαιοποίησής της, προβλέπει, μεταξύ άλλων, την υποχρεωτική αποεπένδυση της Τράπεζας από τις ασφαλιστικές της δραστηριότητες στην Ελλάδα και στο εξωτερικό.
Για την διάθεση ποσοστού τουλάχιστον 80% από το συνολικό μερίδιο συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Α.Ε.Ε.Γ.Α. («η Εθνική Ασφαλιστική»), που ανέρχεται σε ποσοστό 100%, διεξήχθη διεθνής διαγωνιστική διαδικασία με στόχο την επίτευξη της επωφελέστερης έκβασης για την Τράπεζα και τους μετόχους της.
Η διαδικασία που ακολουθήθηκε ήταν σύμφωνη με την εγκεκριμένη και ισχύουσα Πολιτική Αποεπενδύσεων της Τράπεζας.
Χρηματοοικονομικοί και νομικοί σύμβουλοι με σημαντική εξειδίκευση και εμπειρία στον επιτυχημένο σχεδιασμό και την εφαρμογή παρόμοιων διεθνών συναλλαγών παρείχαν συμβουλευτικές υπηρεσίες στην Τράπεζα καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας.
Η διαδικασία περιλάμβανε τη διερεύνηση του προκαταρκτικού ενδιαφέροντος πιθανών επενδυτών, την υποβολή Μη Δεσμευτικών Προσφορών με βάση το Πληροφοριακό Δελτίο, οικονομικό, φορολογικό και νομικό έλεγχο δέουσας επιμέλειας της Εθνικής Ασφαλιστικής (due diligence) από τους επιλεγμένους πιθανούς επενδυτές και την υποβολή Δεσμευτικών Προσφορών. Όλες οι ενέργειες έλαβαν χώρα από τον Οκτώβριο του 2019 έως τις 5 Μαρτίου 2020.
Εν συνεχεία, υποβλήθηκε μόνο μία Δεσμευτική Προσφορά, από την CVC Capital Partners («η CVC»).
Κατά τους επόμενους μήνες, η Εθνική Ασφαλιστική, εν όψει των επιπτώσεων της κρίσης που επέφερε η πανδημία, προέβη σε προσαρμογή του επιχειρησιακού της σχεδίου.
Μετά από επισκόπηση του επικαιροποιημένου υλικού για το οποίο διεξήχθη έλεγχος δέουσας επιμέλειας (due diligence), καθώς και του αναθεωρημένου Επιχειρησιακού Σχεδίου που υποβλήθηκε από την ΕΤΕ, η CVC υπέβαλε αναθεωρημένη δεσμευτική προσφορά στις 11 Σεπτεμβρίου 2020.
Η CVC πραγματοποίησε επιπρόσθετο επιβεβαιωτικό έλεγχο δέουσας επιμέλειας, ενώ παράλληλα η ΕΤΕ και η CVC διαπραγματεύτηκαν τους βασικούς όρους των Εγγράφων της Συναλλαγής.
Μετά τη διεξαγωγή διαπραγματεύσεων επί των Εγγράφων της Συναλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά τη συνεδρίαση της 24ης Μαρτίου 2021 ενέκρινε την αποεπένδυση ποσοστού 90.01% της συμμετοχής της Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Ασφαλιστικής μέσω της πώλησης και μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής που ανήκουν στην Τράπεζα στη νεοσύστατη θυγατρική της CVC, Ethniki Holdings S.à.r.l. («ο Αγοραστής») και της αγοράς από την Τράπεζα ποσοστού 9,99% στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή, σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των εγγράφων συναλλαγής («η Συναλλαγή»), που περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων:

τη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών μεταξύ της Τράπεζας και του Αγοραστή («SPA»),
τη σύμβαση που θα διέπει τη μελλοντική σχέση της Eθνικής Τράπεζας και μιας θυγατρικής της CVC ως μετόχων του Αγοραστή (και έμμεσα της Εθνικής Ασφαλιστικής) («Σύμβαση Μετόχων»),
μία 15ετή σύμβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής από την Τράπεζα σε αποκλειστική βάση («Σύμβαση τραπεζοασφαλιστκών προϊόντων»),
ορισμένα άλλα έγγραφα συναλλαγών, ήτοι τέσσερις (4) Υποσχετικές Επιστολές Δέσμευσης («Equity Commitment Letters» / «ECLs»), μια Σύμβαση Σύστασης Ενεχύρου επί των μετοχών του Αγοραστή, μια Σύμβαση Δανείου μειωμένης εξασφάλισης («Tier 2») έως 125 εκατ. με την Εθνική Ασφαλιστική, τη Σύμβαση Πιστωθέντος Τιμήματος έναντι της απόκτησης από την Τράπεζα ποσοστού 9,99% στο μετοχικό κεφάλαιο του Αγοραστή και
άλλα συναφή έγγραφα με τη συναλλαγή,

καθώς και την υπογραφή των απαιτούμενων εγγράφων (όλα τα ανωτέρω έγγραφα αναφερόμενα ως « Έγγραφα Συναλλαγής»).
Η συγκατάθεση του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ») για τη Συναλλαγή έχει χορηγηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3864/2010, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει και τους όρους της από 3 Δεκεμβρίου 2015 Συμφωνίας Πλαισίου που ρυθμίζει τις σχέσεις μεταξύ της Τράπεζας και του ΤΧΣ.

Οι βασικοί όροι που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών είναι οι εξής:

Τίμημα: Το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλστικής ανέρχεται μέχρι το ποσό των 505 εκατ.και περιλαμβάνει:
(i) ένα τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως 385 εκατ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές («το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως»), και
(ii) ένα τίμημα υπό αίρεση (earn-out) μέχρι 120 εκατ., που τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία 30 εκατ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους) («το Τίμημα Υπό Αίρεση», «the Earn-out»).
Το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως περιλαμβάνει ποσό 125 εκατ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές, το οποίο θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής («Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς» ή «ΑΤΑ»).
Το αρχικό μέρος από το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρεσέως υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.
Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earn out), θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης της CVC, αμέσως μετά την αποεπένδυση και τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της Σύμβασης Τραπεζοασφαλιστικών Προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την Τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την Τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική.
Όσον αφορά το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, είτε η CVC θα καταβάλλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό της είτε θα χορηγήσει στην Τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής.
Κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η Τράπεζα θα κατέχει το 9,99% του μετοχικού κεφαλαίου του Αγοραστή.