Intracom Properties: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για Κλουκίνας - Λάππας - Στο 1 ευρώ ανά μετοχή

Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για τις μετοχές της Κλουκίνας – Λάππας ανακοίνωσε η Intracom Properties.

Σημειώνεται ότι η Intracom Holdings ελέγχει το 27,61% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ενώ η Intracom Properties απέκτησε από τους βασικούς μετόχους, στο πλαίσιο σχετικής συμφωνίας, το 46,60% περίπου της εταιρίας. Ως εκ τούτου, οι δυο εταιρίες, που λειτουργούν συντονισμένα, ελέγχουν περίπου το 74,21% του μετοχικού κεφαλαίου της ΚΛΜ, υπερβαίνοντας το όριο του 33%.

Ως εκ τούτου, η υποχρεωτική δημόσια πρόταση αφορά σε 10.373.526 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,79%.

Το προσφερόμενο τίμημα σε μετρητά ανέρχεται στο 1 ευρώ ανά μετοχή.

Όπως αναφέρει η Intracom Properties στο κείμενο της δημόσιας πρότασης εάν μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 90%, δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των υπόλοιπων μετοχών ενώ δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή της εταιρίας από το Χρηματιστήριο.

Η υποχρεωτική δημόσια πρόταση

Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «INTΡAΚOM ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM PROPERTIES», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, με αριθμό εγγραφής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο («Γ.Ε.ΜΗ.») 168876601000 και έδρα στο Μαρούσι Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας αρ. 64 (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,26 η κάθε μία (οι «Μετοχές»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «K.Λ.Μ. Α.Ε.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 002052601000, και εδρεύει στο Μοσχάτο Αττικής, επί της οδού Ομήρου αρ. 2 και Τεώ, περιοχή Ταύρου (η «Εταιρεία»).

2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €10.456.996,68 (το «Κεφάλαιο») και διαιρείται σε 40.219.218 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

3. Στις 12 Μαΐου 2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε από τον κ. Ιωάννη Λάππα 12.497.886 Μετοχές (ήτοι περίπου 31,07% του Κεφαλαίου), την κα. Βιολέττα Λάππα 1.171.682 Μετοχές (ήτοι περίπου 2,90% του Κεφαλαίου), την κα. Μαίρη Λάππα 1.142.394 Μετοχές (ήτοι περίπου 2,84% του Κεφαλαίου), την κα. Κλεοπάτρα Λάππα 144.526 Μετοχές (ήτοι περίπου 0,36% του Κεφαλαίου), την κυπριακή εταιρεία «MUTSAFE LIMITED» 3.199.500 Μετοχές (ήτοι περίπου 7,95% του Κεφαλαίου) και από κοινή επενδυτική μερίδα τηρούμενη από κοινού από τους κ.κ. Ιωάννη Λάππα, Βιολέττα Λάππα και Μαίρη Λάππα 583.449 Μετοχές (ήτοι περίπου 1,45% του Κεφαλαίου). Ως εκ τούτου ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 18.739.437 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 46,60% του Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

4. Η μοναδική μέτοχος του Προτείνοντος, και ειδικότερα η εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», και τον διακριτικό τίτλο «INTRACOM HOLDINGS» (η «Intracom Holdings»), κατέχει άμεσα 11.106.255 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 27,61% του Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. 2 5. Συντονισμένα Πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου, για τους σκοπούς της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, μητρική εταιρεία του Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1(γ) του Νόμου 3556/2007, και τα πρόσωπα που ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1(γ) του ιδίου νόμου, από την ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν των ανωτέρω δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περίπτωση (ε) του Νόμου αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση.

6. Συνεπώς, κατά την 12η Μαΐου 2023 το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα και των Συντονισμένων Προσώπων στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

7. Κατά την 9 η Ιουνίου 2023, ήτοι την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 29.845.692 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,21% του συνολικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ως άνω ημερομηνία.

8. Κατά την 9 η Ιουνίου 2023, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 10.373.526 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,79% του συνολικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).