Aegean: Πως θα γίνει η αύξηση κεφαλαίου των 60 εκατ. ευρώ

Τους όρους και τις λεπτομέρειες της δρομολογούμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, ύψους 60 εκατ. ευρώ, ενέκριναν οι μέτοχοι της Aegean.
H αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, κατά 12.187.500 ευρώ, με την έκδοση 18.750.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,65 ευρώ, καθεμία, θα γίνει με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της εταιρείας.

Ως σχέση ανταλλαγής ορίζονται 26 νέες για 100 παλιές μετοχές, με τους βασικούς μετόχους (όμιλος Βασιλάκη, Θανάσης και Πάνος Λασκαρίδης και Αχιλλέας Κωνσταντακόπουλος), που διαθέτουν άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Aegean, να έχουν δεσμευτεί ότι θα συμμετάσχουν στη διαδικασία με το σύνολο των συμμετοχών τους. Ως εκ τούτου, μεγάλο ποσοστό της ΑΜΚ πρόκειται να καλυφθεί από τους βασικούς μετόχους.
H σημερινή έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε:

Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό 12.187.500 eυρώ (η «Αύξηση»), με την έκδοση 18.750.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,65 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,262542164271582 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, δεν θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, και, συνεπώς, η Αύξηση θα ματαιωθεί.
Τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε 3,20 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»). Η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ποσού 47.812.500 Ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις μήνες από την ημέρα καταχώρισης της παρούσας απόφασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.
Τον ορισμό προθεσμίας 14 ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:
– όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι σε λογαριασμούς ατομικούς ή πελατείας στο Σ.Α.Τ., κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και

– όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι «Αδιάθετες Μετοχές»), να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στα άτομα που άσκησαν τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης που δεν θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 100% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.
Σε περίπτωση που μετά τις παραπάνω κατανομές εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου:
– στους μετόχους της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και έχουν δηλώσει και δημοσιοποιήσει την πρόθεσή τους να καλύψουν επιπλέον αδιάθετες μετοχές (αφαιρουμένων τυχόν προεγγραφών αυτών), και,

– σε περίπτωση που και μετά την εν λόγω κατανομή στους βασικούς μετόχους απομένουν περαιτέρω Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε ειδικούς επενδυτές, όπως ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 ή/και σε λοιπούς μη ειδικούς επενδυτές με όριο ελάχιστης συμμετοχής (για τους μη ειδικούς επενδυτές) την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών αξίας τουλάχιστον €100.000 ανά επενδυτή, οι οποίοι θα εκφράσουν εγγράφως και ανέκκλητα το ενδιαφέρον τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Την αντίστοιχη με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 3 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, για την αποτύπωση της σχετικής μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 9 παρ. 1 του Ν. 3016/2002, η οποία έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στελέχη της Εταιρείας εξουσιοδοτήσεις για τις αναγκαίες ενέργειες για την ολοκλήρωση της Αύξησης. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και προεγγραφής και η περίοδος διαπραγμάτευσης του δικαιώματος προτίμησης στο Χ.Α. θα γνωστοποιηθούν με νεότερη ανακοίνωση εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος.

Η κρατική ενίσχυση των 120 εκατ. ευρώ, η οποία αφορούσε την χρηματοδότηση των ελλειμμάτων από την κατάρρευση της ταξιδιωτικής κίνησης εν μέσω της πανδημίας του κορωνοϊού, συνοδευόταν από την υποχρέωση άντλησης ιδιωτικών κεφαλαίων, ύψους 60 εκατ. ευρώ.
Το επόμενο διάστημα, θα ακολουθήσει και νέα ΑΜΚ, αυτή τη φορά στην Ελλάκτωρ, η οποία θα είναι ύψους 120,5 εκατ. ευρώ. Τον προηγούμενο μήνα δε, προηγήθηκε η ΑΜΚ του 1,38 δισ. ευρώ στην Πειραιώς.