Τα αποτελέσματα της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης για την Ideal

Τα αποτελέσματα της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της TERNIALE LIMITED για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετόχων της “ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ” έναντι ανταλλάγματος 2,88 ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς ανακοίνωσε σήμερα η εταιρεία.
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο “Νόμος”), η TERNIALE LIMITED (στο εξής ο “Προτείνων”), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η “Δημόσια Πρόταση”), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 09.08.2021 (στο εξής η “Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης”) προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία “ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ” (στο εξής η “Εταιρεία”), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι “Μετοχές”), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 16.437.196 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 52,22% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα 2,88 ευρώ ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το “Προσφερόμενο Αντάλλαγμα”).

Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η “Ε.Κ.”) στις 31.08.2021 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.

Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 03.09.2021 και έληξε την 01.10.2021. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 4 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι “Αποδεχθέντες Μέτοχοι”), προσφέροντας συνολικά 128 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,0004% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι “Προσφερθείσες Μετοχές”).

2. Κατά την 08.09.2021 η Εταιρεία ανακοίνωσε ότι κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου (Πρόσωπο που ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα) πλέον ασκούσε εμμέσως έλεγχο επί 11.050.438 δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αντιστοιχούντων στο 35,11% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής, συνεπεία συναλλαγής πώλησης μέσω πακέτου, 3.987.625 κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας, στην οποία προέβη το επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund.

Κατά την ίδια ημερομηνία το επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund στις 07.09.2021 προέβη σε συναλλαγή πώλησης μέσω πακέτου, 131.250 κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας. Συνεπεία των ανωτέρω, κατά την 08.09.2021 ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν άμεσα και έμμεσα 10.919.188 μετοχές και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 34,69% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν άμεσα και έμμεσα συνολικά 10.919.316 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 34,69% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

3. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 07.10.2021. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.

4.Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:

α. τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της οποίας υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.), με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχθέντα Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων και

β. ο φόρος που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας συναλλαγής.

Δεδομένου ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων δε δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

5. Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Η Σουριαδάκης-Τσιμπρής Δικηγορική Εταιρία ενήργησε ως νομικός σύμβουλος του Προτείνοντος.