ΒΙΣ: Ευλογο και δίκαιο το προσφερόμενο αντάλλαγμα 0,144 ευρώ από την Hellenic Quality Foods

Έυλογο και δίκαιο χαρακτηρίζει το προσφερόμενο αντάλλαγμα ύψους 0,144 ευρώ από την Hellenic Quality Foods η ΒΙΣ.

Οπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση, το Διοικητικό Συμβούλιο έκρινε ότι

(α) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ισούται με τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 0,144.

(β) ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και

(γ) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει την τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή, ανερχόμενη σε € 0,08 ανά Μετοχή. Ειδικότερα, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 § 6 εδάφιο β του Νόμου, ο Προτείνων, ως έχει προαναφερθεί, όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην § 7 του άρθρου 9 του Νόμου, τον Αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη Έκθεσης Αποτίμησης. Η από 12.11.2024 Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 § 1 του Νόμου στις 12.11.2024

Υπενθυμίζεται ότι σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των άϋλων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,05 εκάστης, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχε ο Προτείνων κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 4.747.169 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 8,69% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε € 0,144 ανά Μετοχή

Συμπεράσματα

Το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει την αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής :

5.1. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€ 0,144 ανά Μετοχή) :

α) είναι ανώτερο του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου (0,144 € > 0,022 € – 0,109 €),

β) πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρον 9 § 4 & 6 του Νόμου καθότι : (1) ισούται με τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 0,144, και (2) υπερβαίνει κατά 80 % την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή με την Έκθεση Αποτίμησης, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους, η οποία (τιμή) ανήλθε σε € 0,08 ανά Μετοχή.

5.2. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.

5.3. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς, εκτιμάται ότι, θα συμβάλουν στην διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας βάσει των ίδιων επιχειρηματικών αρχών, χωρίς να σχεδιάζονται αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων ή η μεταφορά της έδρας ή των δραστηριοτήτων εκτός Ελλάδος.

5.4. Ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας, τους όρους απασχόλησης του προσωπικού και τις θέσεις εργασίας αυτών, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.

5.5. Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη τον απαιτούμενο αριθμό Μετοχών και λαμβάνοντας υπόψη την εκπεφρασμένη βούλησή του για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, είναι βέβαιο ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος είτε μέσω χρηματιστηριακών ή εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, είτε μέσω της Δημόσιας Πρότασης ή μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς – και βάσει των αναφερομένων στο Πληροφοριακό Δελτίο – ο Προτείνων θα ασκήσει ακολούθως τα δικαιώματα ψήφου τους, προκειμένου η Εταιρεία να εξέλθει από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία και τα
συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων, βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στο κεφάλαιο 4 της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί των Μετοχών ή για άλλη συναλλαγή.

Η Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 § 1 & 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 § 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 § 4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 § 1 του Νόμου.